证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2019-042

哈药集团股份有限公司

关于控股股东权益改动的提示性布告

本公司董事会及整体董事确保布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

重要内容提示:

哈药集团股份有限公司(以下简称“公司”、“哈药股份”)的控股股东哈药集团有限公司(以下简称“哈药集团”)经过增资扩股方法引进重庆哈珀以及黑马祺航为新增出资者。

本次增资完结后,哈药集团及公司操控权将发作严重改动,公司实践操控人将由哈尔滨市国资委改动为无实践操控人。

一、本次权益改动概述

为应对职业改动,进步哈药集团的商场竞赛力和资金实力,哈药集团以增资扩股的方法揭露搜集出资者,择优引进出资者以现金方法对哈药集团增资。

2019年8月8日,哈药集团举行董事会,承认哈药集团经过哈尔滨市公共资源生意中心搜集到的两名出资者重庆哈珀股权出资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“重庆哈珀”)、天津黑马祺航出资办理有限公司(以下简称“黑马祺航”)契合相应的出资者资历条件及要求。

2019年8月9日,重庆哈珀、黑马祺航与哈药集团原股东签署增资协议,别离以现金公民币805,294,116.45元、402,647,059.15元对哈药集团进行增资,别离认缴哈药集团新增注册本钱435,294,117元、217,647,059元,别离占本次增资后哈药集团的股权份额为10%、5%。本次增资完结后,哈药集团股权结构为,哈尔滨市公民政府国有资产监督办理委员会(以下简称“哈尔滨市国资委”)持股38.25%,中信本钱冰岛出资有限公司(以下简称“中信冰岛”)、华平冰岛出资有限公司(以下简称“华平冰岛”)、黑龙江中信本钱医药工业股权出资合伙企业(有限合伙)(以下简称“黑龙江中信”)别离持股19.125%、18.7%、0.425%,哈尔滨国企重组办理参谋有限公司(以下简称“国企重组公司”)持股8.5%,重庆哈珀持股10%,黑马祺航持股5%。

2019年8月9日,哈药集团接到哈尔滨市国资委《关于哈药集团股份有限公司直接转让有关问题的批复》(哈国资发【2019】56号),首要内容如下:一、赞同重庆哈珀和黑马祺航对哈药集团增资;二、本次增资完结后,哈药集团和哈药股份不再契合国有股东界定条件,赞同撤销其证券账户“CS”标识。

二、本次权益改动前后哈药集团股权结构

本次权益改动前,哈药集团股权结构如下图所示:

注:中信冰岛、华平冰岛和黑龙江中信均为中信本钱控股有限公司操控的公司。

本次权益改动完结后,哈药集团股权结构如下图所示:

三、本次权益改动对公司的影响

本次生意完结前,哈尔滨市国资委为哈药集团的控股股东和实践操控人,本次生意完结后,哈尔滨市国资委的持股份额将由45%下降至38.25%,哈药集团董事会将由现有的5名董事添加至6名董事,其间哈尔滨市国资派遣遣两名,中信冰岛、华平冰岛、国企重组公司、重庆哈珀别离有权派遣一名董事。哈药集团董事长经公司过半数的董事选举产生,且由董事长担任公司法定代表人。哈药集团由国有控股企业变为国有参股企业,不存在可操控半数以上股权或半数以上董事会座位的股东,因而哈药集团的操控权将发作改动,公司实践操控人将由哈尔滨市国资委改动为无实践操控人。

四、哈药集团拟以增资方法引进的新股东的首要状况(一)重庆哈珀基本状况

企业称号:重庆哈珀股权出资基金合伙企业(有限合伙)

一致社会信誉代码:91500112MA60F23L6R

类型:有限合伙企业

居处:重庆市渝北区龙溪大街新溉大路101号中渝香奈第宅7幢18-工作1

实职业务合伙人:哈珀出资咨询(珠海)有限责任公司

认缴出资额:150,000万元

建立日期:2019年7月4日

运营范围:股权出资(依法制止运营的不得运营;依法应经答应批阅而未获答应赞同前不得运营)

实践操控人:陈蕊(二)黑马祺航基本状况

企业称号:天津黑马祺航出资办理有限公司

一致社会信誉代码:91120116MA06B5EJ0U

类型:有限责任公司

居处:天津自贸试验区(中心商务区)金昌道637号宝正大厦负2层202-324

注册本钱:1,000万元

法定代表人:周晶

建立日期:2018年4月8日

运营范围:出资办理;出资咨询(依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后方可展开运营活动)

实践操控人:无

五、增资协议的首要内容(一)增资协议的各方当事人

甲方:哈尔滨市公民政府国有资产监督办理委员会

乙方:黑龙江中信本钱医药工业股权出资合伙企业(有限合伙)

丙方:中信本钱冰岛出资有限公司

丁方:华平冰岛出资有限公司

戊方:哈尔滨国企重组办理参谋有限公司

己方:重庆哈珀股权出资基金合伙企业(有限合伙)

庚方:天津黑马祺航出资办理有限公司

标的公司:哈药集团有限公司(二)哈药集团董事会的组成

哈药集团董事会由六名董事组成,甲方派遣两名,丙方、丁方、戊方和己方各派遣一名。公司董事长经公司过半数的董事选举产生,且由董事长担任公司法定代表人。董事任期三年,任期届满时经派遣能够连任。

(三)实践操控人改动

己方、庚方赞同依照本协议约好的条款和条件对哈药集团出资入股。在本次增资完结后,哈药集团将改动为一家无实践操控人的中外合资运营企业。

(四)增资认缴数额

重庆哈珀以现金公民币805,294,116.45元认购哈药集团新增注册本钱435,294,117元,占本次增资完结后哈药集团注册本钱的10%,溢价部分将计入本钱公积。黑马祺航以现金公民币402,647,059.15元认购哈药集团新增注册本钱217,647,059元,占本次增资完结后哈药集团注册本钱5%,溢价部分将计入本钱公积。甲方、乙方、丙方、丁方、戊方均抛弃本次增资的优先认购权。

(五)协议签定及收效时刻

增资协议的签定时刻为2019年8月9日。

增资协议自各方签署后收效。国家法令、法规对本协议收效还有规矩的,从其规矩。

(六)股权处置

各方承认并赞同,除本次增资后的公司股东之间的转让外,除非经哈药集团整体股东一致赞同,哈药集团在本次增资完结后六个月内将不发作股权结构改动;除非经哈药集团其他股东过半数赞同,己方、庚方于本次增资完结后十二个月内不得转让其持有的哈药集团股权。

本次增资需要完结哈药集团工商挂号改动等后续相关程序。待哈药集团完结工商改动挂号后,本次增资扩股事宜终究完结。

公司将严厉依照有关法令法规的规矩和要求,促请相关方及时奉告开展状况,实行信息发表责任。请出资者留意出资危险。

特此布告。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一九年八月十二日

哈药集团股份有限公司

简式权益改动陈说书

上市公司称号:哈药集团股份有限公司

股票上市地址:上海证券生意所

股票简称:哈药股份

股票代码:600664

信息发表责任人:哈尔滨市公民政府国有资产监督办理委员会

注册地址:黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大路1号

通讯地址:黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大路1号

股份改动性质:削减

陈说书签署日期:2019年08月09日

信息发表责任人声明

一、信息发表责任人依据《中华公民共和国证券法》(以下简称“证券法”)《上市公司收买办理方法》(以下简称“收买方法”)《揭露发行证券公司信息发表内容与格式原则第 15号一权益改动陈说书》(以下简称“原则15号”)及相关的法令、法规编写本陈说书。

二、信息发表责任人签署本陈说书已取得必要的授权和赞同,其实行亦不违背信息发表责任人规章或内部规矩中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据证券法、收买方法、原则15号的规矩,本陈说书已全面发表了信息发表责任人在哈药集团股份有限公司中具有权益的股份改动状况。到本陈说书签署之日,除本陈说书发表的信息外,上述信息发表责任人没有经过任何其他方法添加或削减其在哈药集团股份有限公司中具有权益的股份。

四、本次权益改动是依据本陈说所载明的材料进行的。信息发表责任人没有托付或许授权其它任何人供给未在本陈说书列载的信息和对本陈说书做出任何解说或许阐明。

五、到本陈说书签署日,本次权益改动需要完结哈药集团工商挂号改动等后续相关程序。

第一节 释义

在本陈说书中,除非文中还有所指,下列词语具有如下寓意:

注:本陈说书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所造成的。

第二节 信息发表责任人介绍

一、信息发表责任人的基本状况

称号:哈尔滨市公民政府国有资产监督办理委员会

组织组织代码:11230100756318449R

负责人:于完结志愿

居处:黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大路1号

通讯地址:黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大路1号

邮政编码:150021

联系人:史鑫一

联系电话:0451-84664775

二、信息发表责任人单位负责人的基本状况

到本陈说书签署之日,信息发表责任人单位负责人的基本状况如下表所示:

三、信息发表责任人持有、操控其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的状况

到本陈说书签署之日,信息发表责任人不存在直接在境内、境外其他上市公司中持有的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况。

第三节 权益改动目的

一、 权益改动目的

本次权益改动的目的:

1、本次增资扩股是哈药集团应对医药职业改动的战略挑选

2014年以来,跟着新版GMP认证、仿制药一致性点评、医保控费、两票制等方针的施行,加快推进职业变革进入深水区。受此影响,未来几年国内将近2/3的药企及产品出产文号被筛选,职业格式面对重构,商场竞赛将更加剧烈。哈药集团因存在本身产品结构老化等问题,在限抗方针晋级、医保控费力度持续加大、辅佐用药约束运用等方针冲击下,商场规模和效益不断下滑,开展局势反常严峻。为此,哈药集团急需引进资金,丰厚产品线,优化本身产品结构,不断进步商场竞赛力,走出窘境完结更好更快地开展。经过本次增资扩股,哈药集团可将搜集所得资金用于集团部属企业的运营开展或经过并购重组的方法进行工业整合,助力哈药集团坚持快速健康开展势头,进一步稳固和前移职业排名,重塑哈药集团雄风,是哈药集团应对医药职业改动的战略挑选。

2、本次增资扩股有利于进步哈药集团的商场竞赛力

哈药集团所属医药制作与流转业归于充沛竞赛职业,面对着剧烈的商场竞赛,商场环境瞬息万变。受制于国有企业体系和运营机制的约束,哈药集团近年来开展缓慢,运营功率和商场竞赛力有所下降。哈药集团亟需经过进一步深化变革,以改动现在面对的运营窘境。一方面,经过本次增资扩股,引进资金,能够敏捷扩展哈药集团运营规模、进步抗危险才能;哈药集团亦将捉住机遇施行并购重组,完结部分储藏并购项目的出资和落地,推进哈药集团完结转型晋级,坚持哈药集团快速健康开展,稳固和进步哈药集团职业位置;另一方面,本次增资扩股完结后,哈药集团股权结构将进一步优化,董事会成员将由五名添加至六名,各方均不对哈药集团构成操控,哈药集团将转变为彻底商场化运营主体,有利于建立健全公司办理及商场化的运营办理机制,然后进步企业生机,进一步优化企业内部操控及办理,进步运营功率,招引更多优秀人才,从而进步哈药集团的商场竞赛力。

综上,鉴于哈药集团面对的商场环境和职业改动,本次增资扩股是哈药集团应对职业改动的战略挑选。经过本次增资扩股,将极大地进步哈药集团的商场竞赛力和资金实力,充沛发挥商场机制效果,进步哈药股份、公民同泰的商场位置。

二、信息发表责任人未来12个月内添加或持续削减其在上市公司具有权益的股份的方案

到本陈说书签署之日,除本次生意以外,信息发表责任人暂无在未来12个月内添加或削减其在上市公司具有权益的股份的方案。若发作相关权益改动事项,信息发表责任人将严厉依照相关法令法规的规矩及时实行信息发表责任。

第四节 权益改动方法及具体状况

一、本次权益改动方法

到本陈说书签署之日,哈尔滨市国资委持有哈药集团45%的股权,哈药集团持有上市公司46.49%的股份。本次生意完结后,哈尔滨市国资委将持有哈药集团38.250%的股权,中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司、重庆哈珀、黑马祺航持有哈药集团股权份额别离为19.125%、18.700%、0.425%、8.500%、10.000%、5.000%。

二、信息发表责任人具有权益的具体状况

本次权益改动前,哈尔滨市国资委经过哈药集团持有哈药股份 46.49%的股份,信息发表责任人持股状况如下图所示:

注:中信冰岛、华平冰岛和黑龙江中信均为中信本钱控股有限公司操控的公司。

依据《哈药集团有限公司增资布告》,哈药集团经过哈尔滨市公共资源生意中心揭露搜集出资者,终究承认以增资方法引进两名意向出资者,即重庆哈珀与黑马祺航,别离以现金公民币 805,294,116.45 元、 402,647,059.15元对哈药集团进行增资,别离认缴哈药集团新增注册本钱435,294,117元、217,647,059元,别离占本次增资后哈药集团的股权份额为10%、 5%。本次增资完结后,哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司、重庆哈珀、黑马祺航持有哈药集团股权份额别离为38.250%、19.125%、18.700%、0.425%、8.500%、10.000%、5.000%。

本次权益改动完结后,信息发表责任人持股状况如下图所示:

三、《增资协议》的首要内容(一)增资协议的各方当事人

甲方: 哈尔滨市公民政府国有资产监督办理委员会

乙方: 黑龙江中信本钱医药工业股权出资合伙企业(有限合伙)

丙方: 中信本钱冰岛出资有限公司

丁方: 华平冰岛出资有限公司

戊方: 哈尔滨国企重组办理参谋有限公司

己方:重庆哈珀股权出资基金合伙企业(有限合伙)

庚方:天津黑马祺航出资办理有限公司

标的公司:哈药集团有限公司(二)公司董事会的组成

哈药集团董事会由六名董事组成,甲方派遣两名,丙方、丁方、戊方、己方各派遣一名。哈药集团董事长经公司过半数的董事选举产生,且由董事长担任公司法定代表人。董事任期三年,任期届满时经派遣能够连任。

(三)实践操控人改动

己方、庚方赞同依照本协议约好的条款和条件对公司出资入股。在本次增资完结后,哈药集团将改动为一家无实践操控人的中外合资运营企业。

(四)增资认缴数额

重庆哈珀以现金公民币805,294,116.45元认购哈药集团新增注册本钱435,294,117元,占本次增资完结后哈药集团的注册本钱10%,溢价部分将计入本钱公积。黑马祺航以现金公民币 402,647,059.15元认购哈药集团新增注册本钱217,647,059元,占本次增资完结后哈药集团注册本钱的5%,溢价部分将计入本钱公积。甲方、乙方、丙方、丁方、戊方均抛弃本次增资的优先认购权。

(五)协议签定及收效时刻

增资协议的签定时刻为2019年08月09日。

增资协议自各方签署后收效。国家法令、法规对本协议收效还有规矩的,从其规矩。

(六)股权处置

各方承认并赞同,除本次增资后的公司股东之间的转让外,除非经哈药集团整体股东一致赞同,哈药集团在本次增资完结后六个月内将不发作股权结构改动;除非经哈药集团其他股东过半数赞同,己方、庚方于本次增资完结后十二(12)个月内不得转让其持有的哈药集团股权。

四、 本次生意对上市公司操控权的影响

本次生意完结前,哈尔滨市国资委为哈药集团的控股股东和实践操控人。本次生意完结后,哈尔滨市国资委的持股份额将由45.00%下降至38.250%,哈药集团董事会将由现有的5名董事添加至6名董事,其间哈尔滨市国资派遣遣两名。中信冰岛、华平冰岛、国企重组公司、重庆哈珀别离有权派遣一名董事。哈药集团董事长经公司过半数的董事选举产生,且由董事长担任公司法定代表人。哈药集团由国有控股企业变为国有参股企业,不存在可操控半数以上股权或半数以上董事会座位的股东,因而哈药集团的操控权将发作改动,上市公司实践操控人将由哈尔滨市国资委改动为无实践操控人。

五、信息发表责任人具有权益股份的权力约束状况

到本陈说书签署之日,信息发表责任人具有的上市公司权益的股份不存在权力约束的状况。

六、 本次生意需要实行的批阅程序

到本陈说书签署之日,本次增资需要完结哈药集团工商挂号改动等后续相关程序。

七、信息发表责任人对重庆哈珀、黑马祺航的查询状况

信息发表责任人已对重庆哈珀、黑马祺航的主体资历、资信状况、受让目的等进行了合理的尽职查询。

依据查询,重庆哈珀、黑马祺航契合《上市公司国有股权监督办理方法》等有关法令法规及相关方针关于受让国有股权的主体资历要求。

重庆哈珀是建立于2019年07月04日的一家出资类有限合伙企业,实职业务合伙人为哈珀出资咨询(珠海)有限责任公司,实践操控人为陈蕊。重庆哈珀财政状况良好,自2019年07月04日建立以来未发现严重违法违规记载和不良诚信记载,具有本次增资的资金付出才能且来历合理合法,而且办理组织完善、具有促进哈药集团持续开展和改进哈药集团法人办理结构的才能。

黑马祺航是建立于2018年04月08日的一家出资办理类公司,公司无实践操控人。黑马祺航财政状况正常,自2018年04月08日建立以来未发现严重违法违规记载和不良诚信记载,具有本次增资的资金付出才能且来历合理合法,而且办理组织完善、具有促进哈药集团持续开展和改进哈药集团法人办理结构的才能。

第五节 前六个月内生意上市公司股票的状况

经信息发表责任人自查,信息发表责任人在本陈说书签署之日前6个月内没有经过证券生意所的会集生意生意上市公司的股票。

第六节 其他重要事项

到本陈说书签署之日,信息发表责任人已按有关规矩对本次权益改动的相关信息进行了照实发表,不存在依据法令适用以及为防止对本陈说书内容产生误解信息发表责任人应当发表而未发表的其他严重信息。

第七节 备检文件

一、备检文件目录

1、哈尔滨市公民政府国有资产监督办理委员会的组织组织代码证复印件;

2、哈尔滨市公民政府国有资产监督办理委员会负责人的身份证复印件;

3、《哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航关于哈药集团之增资协议》。

二、备检文件备置地址

出资者能够在以下地址查阅本陈说书和有关备检文件:

哈药集团股份有限公司

地址:哈尔滨市道里区群力大路7号

联系人:孟晓东

电话:0451-51870077

传真:0451-51870277

信息发表责任人声明

自己及自己所代表的组织许诺本陈说不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失,并对其真实性、准确性、完整性承当单个和连带的法令责任。

单位负责人:于完结志愿

签署日期: 年 月 日

单位负责人:于完结志愿

签署日期: 年 月 日

简式权益改动陈说书

单位负责人:

于完结志愿

签署日期: 年 月 日

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